Ouverture d’une SARL en Russie par un étranger

Conformément à la loi russe, les étrangers peuvent ouvrir une entreprise au même titre que les citoyens russes. Dans le cadre de cet article nous analyserons l’ouverture d’une SARL.

Son ouverture ne comporte que quelques nuances supplémentaires par rapport à la procédure ordinaire d’ouverture d’une SARL par un citoyen russe. En effet, une telle structure va être désignée comme « Общество с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями », une SARL aux investissements étrangers. Elle peut être constituée par des personnes étrangères physiques ou morales ou bien comportant des associés d’origine étrangère.

La création de la société par une personne physique

Dans ce cas de figure il va falloir fournir au service fiscal la décision de la création de la société, comportant les informations relatives à la décision de la création, les statuts, le montant du capital social et les organes de direction (directeur général, président etc). En cas de pluralité des associés ce document est appelé « le protocole » et comporte des précisions sur les parts sociales des associés.  Ce document doit être préparé en deux exemplaires dont l’un est destiné aux services fiscaux et l’autre à la société elle-même.

Les statuts doivent comporter des informations précises sur la société – son appellation, sa position géographique, le montant de son capital social, ses activités, les informations sur ses associés etc. La loi autorise l’utilisation des statuts et des demandes d’enregistrement types fournies par les services fiscaux. Ces documents types sont également téléchargeables sur le site des finances publiques.

Il est important de noter que les signatures des associés doivent être authentifiées par un notaire. Autres pièces à fournir sont le reçu du paiement du droit de timbre (4000 RUB) et le bail de location à défaut d’un titre de propriété du fondateur de la société. Cette liste doit être complétée par une copie du passeport de citoyen étranger en question avec une traduction en russe apostillée.

La création de la société par une personne morale

Dans ce cas d’espèce la liste des pièces à fournir se présente comme suit : les statuts et le protocole de la création, le reçu du paiement du droit de timbre et la copie de bail et SURTOUT l’extrait K-bis du pays d’origine avec la traduction apostillée de ce dernier en russe.

Dépôt des pièces

Il est conseillé de présenter personnellement toutes les pièces en question devant le service fiscal territorialement compétent, mais il est possible de le faire également par procuration ou par la voie postale ( par une lettre recommandée avec un AR). L’enregistrement d’une société prend trois  jours en vertu de la loi fédérale №209-ФЗ du 29.06.2015.

Les inconvénients d’une SARL aux investissements étrangers

Même si le régime d’imposition est le même pour les citoyens d’origine russe et d’origine étrangère, une SARL purement russe et une SARL aux investissements étrangers ne pourra pas procéder à la transmission des dividendes de la même façon. Une SARL dont les associés sont d’origine russe payera que 9% sur ses dividendes, tandis qu’une SARL aux investissements étrangers va devoir en verser 15%.

D’autre part, une SARL aux investissements étrangers va avoir plus de difficultés pour passer vers le régime d’imposition simplifié (упрощенная система налогооблажения) dont bénéficient les PME en Russie.

Ekaterina Semenova

Legal advisor | FRENCH & RUSSIAN BUSINESS LAW

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